Založení s.r.o. krok za krokem

Založení společnosti s ručením omezeným je dnes rychlejší a levnější, než si většina lidí myslí. Klíčové je udělat věci ve správném pořadí a nepodcenit dokumenty, které se v budoucnu obtížně mění, zejména společenskou smlouvu. Projdeme si celý proces v šesti krocích, tak jak ho běžně řeším s klienty.

S.r.o. dává smysl především tam, kde chcete oddělit svůj osobní majetek od podnikatelského rizika, vstupujete do podnikání s dalším společníkem, nebo obchodní partneři a banky u vás očekávají kapitálovou společnost místo živnosti. Pokud podnikáte sám a rizika jsou nízká, může být jednodušší alternativou OSVČ. Než se rozhodnete, obě varianty doporučuji probrat, protože přechod z OSVČ na s.r.o. později znamená prakticky založení nové firmy.

1. Vyberte název a ověřte sídlo

Obchodní firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele ani klamavá (§ 424 občanského zákoníku). Rejstříkový soud posuzuje zaměnitelnost z pohledu průměrného zákazníka, takže i podobně znějící název v jiném oboru podnikání může projít bez problémů. Než se rozhodnete, doporučuji:

• ✓zadat zvažovaný název do vyhledávače na justice.cz a zkontrolovat podobné firmy
• ✓ověřit, že název není chráněn jako ochranná známka
• ✓připravit alespoň dvě až tři varianty pro případ, že notář nebo soud první variantu odmítne

Zároveň potřebujete sídlo, tedy adresu zapsanou v obchodním rejstříku. Pokud nesídlíte ve vlastní nemovitosti, musíte doložit souhlas vlastníka s umístěním sídla. Ten bývá zpravidla opatřen úředně ověřeným podpisem a doplněn aktuálním výpisem z katastru nemovitostí, aby soud ověřil, že souhlas dal skutečně vlastník.

Sídlo nemusí být totéž co provozovna, kde skutečně podnikáte. Pokud zatím nemáte vlastní kancelář, řešením bývá takzvané virtuální sídlo, tedy adresa poskytnutá specializovanou firmou, k níž rovnou dostanete i souhlas vlastníka v požadované formě. Doporučuji ale ověřit, zda na dané adrese už nesídlí desítky jiných firem, protože to může u bank i obchodních partnerů působit podezřele.

2. Sepište společenskou smlouvu u notáře

Zakladatelské právní jednání kapitálové společnosti musí mít formu veřejné listiny, v praxi notářského zápisu (§ 8 zákona o obchodních korporacích). Bez notáře se tedy neobejdete, ani při jediném společníkovi. Vzorovou (typovou) smlouvu notář sepíše rychleji a levněji, ale nepokryje specifickou situaci vaší firmy. Než k notáři půjdete, doporučuji si rozmyslet:

• ✓výši podílů jednotlivých společníků a poměr hlasovacích práv
• ✓kdo bude jednatelem a zda jednatelů bude jeden, nebo víc
• ✓způsob jednání za společnost: samostatně, nebo jen společně s dalším jednatelem
• ✓předkupní práva společníků při převodu podílu na třetí osobu

Z praxe vím, že právě tyto body bývají zdrojem sporů mezi společníky o pár let později. Pozdější změna společenské smlouvy vyžaduje souhlas společníků a znovu notářský zápis, takže se vyplatí věnovat jí čas hned na začátku.

Na schůzku k notáři si připravte občanské průkazy všech společníků a budoucích jednatelů, návrh znění společenské smlouvy (pokud ho se mnou už probíráme, přijdu s ním připravený), doklad k sídlu a údaj o výši a způsobu splacení vkladu. Notář vám na místě vystaví i potřebné čestné prohlášení jednatele a podpisový vzor.

3. Zařiďte živnostenské oprávnění

K návrhu na zápis do obchodního rejstříku musíte doložit doklad o právu podnikat v oboru, který chcete provozovat. U ohlašovacích živností (volných, řemeslných i vázaných) stačí ohlášení na živnostenském úřadě, oprávnění vzniká zpravidla během několika dnů. U koncesovaných živností, typicky provozování pohřební služby nebo silniční motorové dopravy, musíte počkat na vydání koncese úřadem, což celý proces prodlouží.

Praktický tip: ohlášení živnosti lze podat společně s dalšími registracemi na jednom formuláři přes živnostenský úřad, který slouží jako centrální registrační místo. Ušetříte tím cestu na finanční úřad i na okresní správu sociálního zabezpečení. Volnou živnost si navíc nemusíte vybírat jen jednu, do oboru činnosti je vhodné zahrnout i obory, ve kterých plánujete podnikat teprve v budoucnu, protože jejich pozdější doplnění znamená další podání a čekání.

4. Rozhodněte o výši základního kapitálu

Zákonné minimum je 1 Kč (§ 142 zákona o obchodních korporacích) a vklad může být rozdílný pro jednotlivé podíly. Nižší kapitál ale v praxi působí na banky, dodavatele i obchodní partnery méně důvěryhodně, a někdy komplikuje třeba získání firemní karty nebo úvěru. Podle oboru a plánů firmy proto obvykle doporučuji vklad alespoň 10 000 až 50 000 Kč. Peněžitý vklad musíte splatit na zvláštní bankovní účet nebo do rukou správce vkladu ještě před podáním návrhu na zápis, nepeněžitý vklad, třeba nemovitost, vyžaduje znalecký posudek.

Častý omyl klientů: vyšší základní kapitál sám o sobě nechrání osobní majetek o nic víc než kapitál minimální. Společníci za dluhy s.r.o. neručí, pokud řádně splatili své vklady, bez ohledu na to, jestli šlo o 1 Kč, nebo 100 000 Kč. Vyšší kapitál má význam spíš navenek, u financování, výběrových řízení a důvěryhodnosti u obchodních partnerů, ne jako pojistka proti osobnímu ručení.

5. Zapište firmu do obchodního rejstříku

Firma vzniká až dnem zápisu do obchodního rejstříku, ne podpisem společenské smlouvy. Máte v zásadě dvě cesty:

6. Co udělat hned po vzniku firmy

Zápisem do obchodního rejstříku práce nekončí. V následujících dnech a týdnech vás čeká několik povinností, na které se snadno zapomíná:

• ✓otevřít firemní bankovní účet, banka bude chtít výpis z obchodního rejstříku a doklady jednatele
• ✓zaregistrovat se k dani z příjmů právnických osob na místně příslušném finančním úřadě do 15 dnů od zápisu (§ 39a zákona o daních z příjmů); podání jde jen přes datovou schránku
• ✓převzít přístupové údaje k datové schránce, kterou stát zřizuje nově vzniklé firmě automaticky a zdarma
• ✓zkontrolovat zápis v evidenci skutečných majitelů: u jednoduché vlastnické struktury (jeden až několik společníků, fyzických osob) se zapíše automaticky z údajů rejstříku, u složitější struktury je nutné podat návrh samostatně

Kolik založení s.r.o. stojí a jak dlouho trvá

Celková lhůta od podpisu společenské smlouvy po fungující firmu s bankovním účtem a daňovou registrací je zpravidla 1 až 3 týdny. Přímý zápis notářem a ohlašovací živnosti drží proces na spodní hranici tohoto rozmezí, návrh k rejstříkovému soudu nebo koncesovaná živnost ho posouvají k horní hranici.

Orientační náklady na povinné poplatky se pohybují v řádu jednotek tisíc korun: notářská odměna za sepsání společenské smlouvy začíná u vzorové smlouvy kolem 2 000 Kč bez DPH, u individuálně sepsané smlouvy od 4 000 Kč bez DPH a roste podle rozsahu a výše vkladů. K tomu se připočítává soudní poplatek za zápis (0 Kč u vzorové listiny s peněžitým vkladem zapisované notářem, jinak 2 700 Kč u notáře, nebo 6 000 Kč u rejstříkového soudu) a poplatky za ohlášení živností. Pokud chcete mít jistotu, že smlouva pokryje i vaši konkrétní situaci, a nechcete řešit administrativu sám, moje odměna za kompletní zajištění založení s.r.o. začíná od 10 890 Kč, orientační cena podle rozsahu.

Nejčastější chybou, se kterou se u klientů setkávám, není samotné založení, ale podcenění společenské smlouvy nebo špatně zvolený způsob jednání jednatelů. Pokud si nejste jistí, jak nastavit podíly, hlasovací práva nebo předkupní práva mezi společníky, doporučuji probrat to s advokátem ještě před návštěvou notáře. Ušetří vám to nejen peníze za pozdější notářský zápis změny, ale hlavně spory, které by jinak vznikly ve chvíli, kdy už mezi společníky nepanuje shoda.

Nejčastější otázky k založení s.r.o.

Kdo se vám bude věnovat

Ing. Mgr. Tomáš Beneš

Advokát zapsaný v České advokátní komoře · Praha

Absolvent Právnické fakulty UK. Specializuji se na obchodní právo, nemovitosti a pracovněprávní spory. Každý případ řeším osobně, bez přeposílání na asistenty.

Více o mně →

Mohlo by vás také zajímat